洋洋

本周六，微软向雅虎发出了并购的最后“通牒”，敦促雅虎董事会在三周之内接受微软的每股31美元的generous offer，否则，微软将被迫将该案直接诉诸雅虎股东，并威胁展开进一步的“代理人”争夺战。微软CEO Steve Ballmer说：Now is the time to negotiate final terms of a deal。

微软这一次采取的是典型的华尔街熊抱式并购策略（Wall Street takeover bear-hug strategy），既并购出价远高于现价，让管理层碍于股东利益最大化的考虑而无法完全拒绝。雅虎的管理层虽然很不喜欢微软这只大狗熊，不过一旦被拥入熊的怀抱，就很难挣脱，狗熊的双臂已经逾箍逾紧。如果这一次雅虎拒绝微软的熊抱，那微软下一步的行动将是直接诉诸股东，争夺董事会，直至威胁管理层的饭碗。微软这次摆出的是一幅势在必得的架势，如果没有大的意外，雅虎则无法逃过这一“熊吻”。这个意外就是有另一个英雄取代狗熊。

在接到微软的收购报价后，为了拒绝熊抱，雅虎曾先后与新闻集团，时代华纳和美国在线洽商股权合作，但都没有下文，那个期待的英雄并没有出现。如果三周后，还没有新的“雄”出现，那雅虎将难逃微软的“熊吻”。

熊抱式并购策略也只能在华尔街有效，在中国恐怕就不灵了。很难想象国航会用熊抱式策略并购东航，并能成功。前一段闹得沸沸扬扬的“东新恋”破局，国航虽然搅了别人的好事，也摆出一个熊抱的姿势，但并未得逞。关键是国航不可能通过市场的力量影响股东——进而影响董事的人选——最终达至炒掉管理层。坦率说，A股上市公司的董事会更像是大股东的一个摆设，往往无权决定管理层的人事。特别是大型国企，其管理层的任命更多的来源于国资委或上一主管部门，即使是董事会的主要成员也来至于同一任命机构。这也是目前A股上市公司治理结构中的一个死结，这个“结”不解，那所谓‘小股东的权益’也只能仰仗大股东或国资委的“恩泽”。

市场化的“熊抱”也许是残酷的，但是，是有效率的和公平的，因而是公正的。小股东的利益要得到真正公平的对待，有赖于市场力量的博弈，而不能祈求于大股东或某个主管部门的恩惠。